Aclariments de l’ICAC sobre terminis per la formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals en la gestió de la crisis del COVID-19

Adrecem aquesta Nota Informativa especialment a aquells que tingueu interès en els comptes anuals de societats de capital no cotitzades sotmeses a auditoria. En ella, desenvolupem els aclariments de l’ICAC sobre l’efecte de la crisi sanitària i el Reial decret llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social de l’COVID‐19 en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals de les diferents empreses i entitats. Acompanyem com a guia la nostra Nota informativa 3 i l’article 40 de Reial decret llei de referència.

I. Introducció a la consulta.

Com us hem vingut informant, les regulacions sorgides des de la declaració de l’estat d’alarma el passat 14 de març, han suscitat dubtes en diferents sectors, amb les corresponents sol∙licituds d’aclariment. És el cas de les consultes d’auditoria realitzades pel que fa a l’aplicació del Reial Decret 463/2020, de 14 de març de 2020, pel qual es declara l’estat d’alarma per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per l’COVID ‐19, a què va seguir el Reial Decret‐Llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social de l’COVID‐19. L’article 40 d’aquest últim establia un règim extraordinari, posteriorment aclarit en la disposició final primera (apartat 13) de Reial Decret‐Llei 11/2020 pel qual s’adopten mesures urgents complementàries en l’àmbit social i econòmic per fer front a l’COVID‐ 19. Aquestes consultes han estat formulades davant Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC), qui ha publicat la seva resposta el passat 4 d’abril.

Les consultes es resumeixen en una única: Efecte de la crisi sanitària i el Reial Decret Llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social del COVID‐19 en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals de les diferents empreses i entitats (mesures extraordinàries l’article 40 abans esmentat, còpia de la redacció del qual adjuntem a la present).

Les principals mesures regulades a l’article 40 pel que fa a formulació i aprovació de comptes anuals establien, entre altres, el següent (extracte Nota Informativa 3):

  • El termini de tres mesos a comptar des del tancament de l’exercici social per formular els comptes anuals queda suspès fins que finalitzi l’estat d’alarma ‐ quan aquest finalitzi es reprendrà per tres mesos més‐.
  • Si els comptes anuals ja han estat formulats i requereixen auditoria obligatòria, l’emissió de l’informe corresponent s’entendrà prorrogada per dos mesos més, des de la data de finalització de l’estat d’alarma. En cas que no hagin estat formulades, l’informe arrossegarà el termini referit en l’apartat anterior.
  • Quant a l’aprovació dels comptes anuals, també es desplaça el termini d’aprovació (en Junta o Assemblea) als tres mesos següents a la finalització del termini de formulació dels comptes anuals.
  • Aquells que hagin convocat la Junta o Assemblea d’aprovació abans de la declaració de l’estat d’alarma per a una data de celebració posterior a la declaració, poden modificar la data i lloc de celebració, o revocar l’acord de convocatòria, amb una antelació mínima de 48 hores (pàgina web, BOE ‐ en aquest punt, esperem noves resolucions). La nova convocatòria s’haurà de realitzar en el mes següent a la data de finalització de l’estat d’alarma.

II. Interpretació de l’ICAC de el règim extraordinari de l’article 40 en Societats de capital.

És important destacar, com ja avança l’ICAC en la seva nota interpretativa, que l’Institut només té potestat per pronunciar‐se sobre la supervisió de l’activitat d’auditoria de comptes, la normalització comptable i l’aplicació de el règim sancionador quan no es dipositin els comptes anuals en el Registre Mercantil. En conseqüència, no li correspon regular el règim de formulació i aprovació dels comptes anuals.

La qüestió plantejada es refereix a l’efecte del que disposa l’article 40, apartats 3 a 5, de Reial Decret Llei 8/2020, de 17 de març, en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals per part de les diferents empreses i entitats, i la seva modificació pel Reial Decret Llei 11/2020, de 31 de març.

En concret (extracte literal dels referits apartats de l’article 40):

“(…) 3. El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales (…)”.

Article 40

En la seva adaptació a l’estat d’alarma, l’article 40 altera temporalment les disposicions de legislació i normativa d’aplicació.

Conclusions de l’ICAC:

L’ICAC desenvolupa la seva resposta dividint‐la en els següents apartats

a) Entitats en les que a 14 de març de 2020 ja havia finalitzat el termini de formulació dels seus comptes anuals.

Formulació: No els resulta d’aplicació de Reial Decret‐Llei pel que fa a formulació.
Verificació (Informe d’Auditoria): Aplicació opcional de l’article 40.4 (poden optar entre verificació en continuïtat de terminis o acolliment a la pròrroga de dos mesos).
Aprovació: En funció de l’opció que es prengui pel que fa a la verificació (continuant el termini legal (sis mesos a comptar des del tancament de l’exercici) o afegint la pròrroga de dos mesos). Recordem al respecte que les Juntes d’aprovació podran realitzar‐se per escrit i sense sessió, o a través de videoconferència, durant l’estat d’alarma ‐ aplicable també a reunions de Consell d’Administració quan formulin comptes durant aquest període‐.

b) Entitats en les que a data d’el 14 de març de 2020 no havia finalitzat el termini de formulació dels seus comptes anuals però en les que, no obstant, l’Òrgan d’Administració ja els havia formulats, amb anterioritat a aquesta data.

Formulació: Complimentada en termini legal.
Verificació (Informe d’Auditoria): Aplicació opcional de l’article 40.4 (acolliment a la pròrroga de dos mesos).
Aprovació: Podrà acollir‐se al termini de l’article 40.5 (tres mesos més tard de la data de finalització del termini extraordinari de formulació ‐tres mesos a partir de la finalització de l’estat d’alarma‐, encara que aquesta ja s’hagi realitzat).

c) Entitats que, tot i que poguessin acollir‐se a l’extensió del termini de formulació dels seus comptes anuals, formulen els comptes durant l’estat d’alarma.

Formulació: Durant la vigència de l’estat d’alarma.
Verificació (Informe d’auditoria): Aplica l’article 40.4 (acolliment a la pròrroga de dos mesos).
Aprovació: Aplica l’article 40.5 (tres mesos més tard de la data de finalització del termini extraordinari de formulació ‐tres mesos a partir de la finalització de l’estat d’alarma).

d) Cas estàndard. Entitats que formulen els seus comptes anuals dins el període d’extensió dels tres mesos a partir de la finalització de l’estat d’alarma.

Només resulten d’aplicació els apartats 3 i 5 de l’article 40. És a dir:
Formulació: Aplica l’article 40.3 (pròrroga del termini de formulació als tres mesos fins que finalitzi l’estat d’alarma).
Verificació (Informe d’auditoria): Un cop formulats els comptes anuals es podrà procedir a la verificació de l’informe d’auditoria.
Aprovació: Aplica l’article 40.5 (en els tres mesos següents a la finalització del termini de formulació).

e) Entitats no subjectes a l’obligació d’auditar comptes anuals, però que voluntàriament les sotmeten a auditoria.

Mateixa aplicació que en l’apartat d) anterior:
Formulació: Aplica l’article 40.3 (pròrroga del termini de formulació als tres mesos fins que finalitzi l’estat d’alarma).
Verificació (Informe d’auditoria): Un cop formulats els comptes anuals es podrà procedir a la verificació de l’informe d’auditoria.
Aprovació: En els tres mesos següents a la finalització del termini de formulació (article 40.5).

f) Auditoria d’altres estats financers diferents als comptes anuals.

El Reial Decret‐Llei es refereix només al procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals, sense afectar els treballs d’auditoria de comptes d’estats financers diferents a aquelles (estats financers intermedis, balanç, etc …).

Restem a la vostra disposició per a qualsevol dubte o aclariment sobre aquest tema.

Salutacions cordials,

JULIO VILAGRASA Y ASOCIADOS

Voleu compartir aquest contingut?

Share on facebook
Compartir a Facebook
Share on twitter
Compartir a Twitter
Share on linkedin
Compartir a Linkedin
Share on email
Enviar per correu
Share on whatsapp
Enviar per Whatsapp
Share on telegram
Enviar per Telegram