Dirigimos esta Nota Informativa especialmente a quienes tengan interés en las cuentas anuales de sociedades de capital no cotizadas sometidas a auditoria. En ella, desarrollamos las aclaraciones del ICAC sobre el efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto‐Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades. Acompañamos como guía nuestra Nota Informativa 3 y el artículo 40 del Real Decreto‐Ley de referencia.
I. Introducción a la consulta.
Como os hemos venido informando, las regulaciones surgidas desde la declaración del estado de alarma el pasado 14 de marzo, han suscitado dudas en distintos sectores, con las correspondientes solicitudes de aclaración. Es el caso de las consultas de auditoría realizadas con respecto a la aplicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo de 2020, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID‐19, al que siguió el Real Decreto‐Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19. El artículo 40 de este último establecía un régimen extraordinario, posteriormente esclarecido en la Disposición Final Primera (apartado 13) del Real Decreto‐Ley 11/2020 por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID‐19. Dichas consultas han sido formuladas ante Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), quien ha publicado su respuesta el pasado 4 de abril.
Las consultas se resumen en una única: Efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades (medidas extraordinarias el artículo 40 antes referido, copia del cuya redacción adjuntamos a la presente).
Las principales medidas reguladas en el artículo 40 en cuanto a formulación y aprobación de cuentas anuales establecían, entre otras, lo siguiente (extracto Nota Informativa 3):
- El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para formular las cuentas anuales queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma ‐ cuando éste finalice se reanudará por tres meses más‐.
- Si las cuentas anuales ya han sido formuladas y requieren auditoría obligatoria, la emisión del correspondiente informe se entenderá prorrogada por dos meses más, desde la fecha de finalización del estado de alarma. En caso de que no hayan sido formuladas, el informe arrastrará el plazo referido en el apartado anterior.
- En cuanto a la aprobación de las cuentas anuales, también se desplaza el plazo de aprobación (en Junta o Asamblea) a los tres meses siguientes a la finalización del plazo de formulación de las cuentas anuales.
- Aquellos que hubieran convocado la Junta o Asamblea de aprobación antes de la declaración del estado de alarma para una fecha de celebración posterior a la declaración, podrán modificar la fecha y lugar de celebración, o revocar el acuerdo de convocatoria, con una antelación mínima de 48 horas (página web, BOE ‐ en este punto, esperamos nuevas resoluciones). La nueva convocatoria se deberá realizar en el mes siguiente a la fecha de finalización del estado de alarma.
II. Interpretación del ICAC del régimen extraordinario del artículo 40 en Sociedades de capital
Es importante destacar, como ya adelanta el ICAC en su nota interpretativa, que el Instituto sólo tiene potestad para pronunciarse sobre la supervisión de la actividad de auditoría de cuentas, la normalización contable y la aplicación del régimen sancionador cuando no se depositen las cuentas anuales en el Registro Mercantil. En consecuencia, no le corresponde regular el régimen de formulación y aprobación de las cuentas anuales.
La cuestión planteada se refiere al efecto de lo dispuesto en el artículo 40, apartados 3 a 5, del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales por parte de las distintas empresas y entidades, y su modificación por el Real Decreto Ley 11/2020, de 31 de marzo.
En concreto (extracto de los referidos apartados del artículo 40):
“(…) 3. El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
Article 40
En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales (…)”.
En su adaptación al estado de alarma, el artículo 40 altera temporalmente las disposiciones de legislación y normativa de aplicación.
Conclusiones del ICAC:
El ICAC desarrolla su respuesta dividiéndola en los siguientes apartados
a) Entidades en las que a 14 de marzo de 2020 ya había finalizado el plazo de formulación de sus cuentas anuales.
Formulación: No les resulta de aplicación del Real Decreto‐Ley en cuanto a formulación.
Verificación (Informe de Auditoría): Aplicación opcional del artículo 40.4 (pueden optar entre verificación en continuidad de plazos o acogimiento a la prórroga de dos meses).
Aprobación: En función de la opción que se tome en cuanto a la verificación (continuando el plazo legal (seis meses a contar desde el cierre del ejercicio) o añadiendo la prórroga de dos meses). Recordamos a este respecto que las Juntas de aprobación podrán realizarse por escrito y sin sesión, o a través de videoconferencia, durante el estado de alarma – aplicable también a reuniones del Consejo de Administración cuando formulen cuentas durante este periodo‐.
b) Entidades en las que a fecha del 14 de marzo de 2020 no había finalizado el plazo de formulación de sus cuentas anuales pero en las que, sin embargo, el Órgano de Administración ya las había formulado, con anterioridad a dicha fecha.
Formulación: Cumplimentada en plazo legal.
Verificación (Informe de Auditoría): Aplicación opcional del artículo 40.4 (acogimiento a la prórroga de dos meses).
Aprobación: Podrá acogerse al plazo del artículo 40.5 (tres meses más tarde a la fecha de finalización del plazo extraordinario de formulación –tres meses a partir de la finalización del estado de alarma‐, aunque ésta ya se haya realizado).
c) Entidades que, a pesar de que pudieran acogerse a la extensión del plazo de formulación de sus cuentas anuales, formulan las cuentas durante el estado de alarma.
Formulación: Durante la vigencia del estado de alarma.
Verificación (Informe de auditoría): Aplica el artículo 40.4. (acogimiento a la prórroga de dos meses).
Aprobación: Aplica el artículo 40.5 (tres meses más tarde a la fecha de finalización del plazo extraordinario de formulación –tres meses a partir de la finalización del estado de alarma).
d) Caso normal. Entidades que formulan sus cuentas anuales dentro del periodo de extensión de los tres meses a partir de la finalización del estado de alarma.
Sólo resultan de aplicación los apartados 3 y 5 del artículo 40. Es decir:
Formulación: Aplica el artículo 40.3 (prórroga del plazo de formulación a los tres meses hasta que finalice el estado de alarma).
Verificación (Informe de auditoría): Una vez formuladas las cuentas anuales se podrá proceder a la verificación del informe de auditoría.
Aprobación: Aplica el artículo 40.5 (en los tres meses siguientes a la finalización del plazo de formulación).
e) Entidades no sujetas a la obligación de auditar cuentas anuales, pero que
voluntariamente las someten a auditoría.
Misma aplicación que en el apartado d) anterior:
Formulación: Aplica el artículo 40.3 (prórroga del plazo de formulación a los tres meses hasta que finalice el estado de alarma).
Verificación (Informe de auditoría): Una vez formuladas las cuentas anuales se podrá proceder a la verificación del informe de auditoría.
Aprobación: En los tres meses siguientes a la finalización del plazo de formulación (artículo 40.5).
f) Auditoría de otros estados financieros distintos a las cuentas anuales.
El Real Decreto se refiere sólo al proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales, sin afectar a los trabajos de auditoría de cuentas de estados financieros distintos a aquellas (estados financieros intermedios, balance, etc…).
Quedamos a vuestra disposición para cualquier duda o aclaración al respecto.
Saludos cordiales,